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国务院总理李克强5月22日主持召开国务院常务会议，确定深入推进市场化法治化债转股的措施，支持企业纾困化险、增强发展后劲。会议提出要直面问题、破解难题，着力在债转股增量、扩面、提质上下功夫。

债转股是指通过组建金融资产管理公司，收购银行的不良资产，把原来银行与企业间的债权、债务关系，转变为金融资产管理公司与企业间的股权、产权关系。债转股对于解决当前我国企业和银行所面临的问题具有重大意义，对于企业而言，债转股有利于降低企业负债，从而减少利息支出，支持企业纾困化险、增强发展后劲。

对银行而言，把不良资产盘活，把银行不良资产分离出去，大大提高银行的信用地位。对金融资产管理公司而言，通过参与企业管理，促使企业重组，改变单一的国有资本，增加国有资本的活性。

同时，债转股也是当前供给侧结构性改革“三去一降一补”中“去杠杆”的重要手段之一，进而降低宏观经济杠杆率和金融风险。

本轮“债转股”启动已近3年。中央及地方政府持续出台政策以支持债转股项目落地，实施机构日益丰富，市场风险一定程度上得到规避，企业经营效益得到提升。但总体来看，“签约额度高，但落地率不高”，据初步统计，市场化债转股签约项目资金到位率仅为25%左右。破解债转股市场“签约多、落地难”的困局，核心要直面债转股合理定价、金融资产投资公司等机构资本占用、社会资本参与等难题。

债转股定价是当前债转股双方博弈的焦点。定价合理与否，直接影响债转股的效率与公平，进而关系到“去杠杆”的成效或成败。目前债转股市场化的定价机制仍不健全：尚无独立的第三方评估机构和成熟的债转股定价、交易市场；有关债转股的定价标准和依据不一；商业银行、负债企业、政府部门等各主体间在债转股目标方面存在较大差异，更多需要由银行、实施机构与各个转股企业逐一谈判，协调成本较高。

市场化是债转股合理确定价格的关键。如何采用市场化方法债转股合理定价？债转股投资方可委托独立审计机构对企业进行财务审计、评估企业资产价值，摸清企业资产、负债情况，排查企业经营过程中可能存在损害股东权益事项以及逃废债务、利益输送行为，保障未来投资人的权益，同时对于企业现在价值进行科学评估，可适时开展第三方评估，利用第三方的专业能力帮助实施机构确定合理估值及把控风险。

国务院常务会议还提出创新债转股方式，扩大债转优先股试点，这将有利于金融机构“因企施策”，更为灵活高效落地债转股。可以考虑债转累积优先股的制度设计，这将会在防止“僵尸企业”漏网、避免银行对企业正常经营过度干预、缓解银行高额资本占用等方面起到独有的作用。

金融资产投资公司是债转股实施的重要主体，它由商业银行作为主要发起人设立。目前，国有五大银行均已成立金融资产投资公司。和金融资产管理公司不同，金融资产投资公司由银行自主发起设立，国家层面并不出资，因此资金占用问题成为其发展的一个瓶颈。

去年银保监会明确商业银行因市场化债转股持有的上市公司股权的风险权重由原来的400%降为250%，该措施在开展市场化债转股的资本节约作用明显。

接下来可进一步下降转股股权的风险权重。建立完善的退出机制，特别是重点解决持有非上市公司的股权退出问题。因为持有企业股份不是银行的目的，只有建立起完善的退出机制，才能让大量资金占用的股权变现，从而补充其资本。因此国常会提出，允许通过具备条件的交易场所开展转股资产交易。另外还可以通过其他市场化方式和渠道募集资本。

债转股需要大量资金，需要撬动更多的社会资金来参与。债转股项目一般期限在5年左右，时间相对较长，银行系统找到与之期限匹配的项目资金相对有限。因此，撬动社会资金参与对于业务规模放量尤为重要。

从全国首单地方国企市场化债转股项目——建设银行与云南锡业集团控股有限责任公司项目来看，100亿的资金来源中，包括建行（参与金额较小），以及社会资金。社会资金包括保险资管机构、建行养老金子公司的养老金、全国社保、信达AMC的资管子公司、私人银行理财产品等。

在资本金、及自有资金约束的情况下，预计未来发行封闭式私募资管产品进行债转股业务，将成为发展趋势。让社会资本参与债转股的重要前提是依法平等保护社会资本权益，否则社会资本没有动力参与债转股。（作者为bwin必赢中国官网教授）